Zmiany w KRS

W dniu 15 marca 2018 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, która z założenia miała przyczynić się do zwiększenia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego oraz wprowadzenia ułatwień w zakresie sprawozdawczości podmiotów ujawnionych w KRS. Tymczasem wprowadzone zmiany nastręczają wiele problemów i nakładają szereg nowych obowiązków, z którymi niejednokrotnie zwłaszcza podmioty z kapitałem zagranicznym, mają znaczne trudności żeby sprostać.

długopis na papierowym formularzu
Wskazać należy, że zmiany są dość rozległe, stąd poniżej wskazuje się na najistotniejsze zagadnienia:
  1. Zmiana sposobu składania sprawozdań finansowych. Po wejściu w życiu przepisów sprawozdania finansowe mogą być złożone wyłącznie w formie elektronicznej, za pomocą portalu Ministerstwa Sprawiedliwości (zakładka- S24) Zgłoszenie takie weryfikowane jest poprzez bezpieczny podpis lub podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP osoby uprawnionej do reprezentowania podmiotu zgodnie z wpisem do KRS. Powyższe prowadzi do wniosku, że osoby uprawnione do reprezentacji podmiotu ujawnionego w KRS zmuszone są do założenia profilu zaufanego, a ten możliwy jest do uzyskania wyłącznie wtedy gdy dana osoba posiada numer PESEL. Jak powszechnie wiadomo cudzoziemcy nie posiadają PESEL, co wymusza obecnie na spółkach podejmowanie działań umożliwiających mimo wszystko zgłoszenie sprawozdań do KRS. Zagadnienie jest o tyle istotne, że planuje się aby wszystkie zmiany w KRS, czyli także zmiany w organach, zmiany kapitału zakładowego, były dokonywane właśnie w formie informatycznej. W przypadku gdy w organach podmiotu zasiadają wyłącznie cudzoziemcy, konieczne jest podejmowanie czynności nieprzewidzianych nową ustawą o KRS i powodujące po stronie podmiotu jak i osób reprezentujących kolejnych, niezwiązanych z działaniem podmiotu czynności.
  2. Obowiązek wskazania adresów do doręczeń. Dotychczas obowiązkowe było wskazanie adresów członków zarządu. Po zmianach natomiast należy wskazywać adres do korespondencji wszystkich osób uprawnionych do reprezentacji, a zatem prokurentów i likwidatorów również. Co więcej obecnie konieczne jest również podanie adresów do doręczeń osób (podmiotów) wchodzących w skład organów uprawnionych do powołania zarządu, a zatem wspólników, ewentualnie członków rady nadzorczej. W przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej. Nowy obowiązek wiąże się jednocześnie z koniecznością dokonywania aktualizacji zmiany adresu, pod rygorem uznania, że ten podany w KRS jest aktualny, a ustawa wprowadza instytucję fikcji doręczenia – doręczenie na wskazany w KRS adres, nawet już nieaktualny uznaje się za doręczenia prawidłowe i prawnie skuteczne. Wyraźnie należy przy tym zaznaczyć, że zgodnie jednak z nowym art. 19a ust. 5d ustawy o KRS, jeżeli adres do doręczeń wskazanych osób znajduje się poza obszarem UE, należy wskazać pełnomocnika do doręczeń w Polsce.
  3. Przedkładanie zgody na powołanie. Kolejną zmianą jest nałożenie na osoby składające wniosek o wpis, osoby reprezentujące podmiot oraz likwidatorów i prokurentów obowiązku dołączenia oświadczenia zawierającego ich zgodę na powołanie. Dotychczas taka zgoda dotyczyła wyłącznie członków zarządu.
  4. Rozszerzenie uprawnień sądu w postępowaniu przymuszającym. Obowiązek wskazywania adresów do doręczeń tak szerokiego katalogu podmiotów, wiąże się bezpośrednio z kompetencją sądu do nałożenia grzywny w celu przymuszenia dla podmiotów uprawnionych do powołania organów. W razie stwierdzenia, że osoba prawna nie posiada organu uprawnionego do reprezentowania lub w składzie tego organu zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, sąd rejestrowy, wyznaczając odpowiedni termin, może wezwać obowiązanych do powołania lub wyboru tego organu do wykazania, że organ został powołany lub wybrany albo że braki w jego składzie zostały usunięte. Julian Smoter 13.09.2018